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福建师范大学网络与继续教育学院
3 m, S6 x1 k# P( L3 m《商法》期末考试A卷
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姓名:
/ x' q3 `7 L- L1 G& [ 专业:
5 H7 ]' n7 K! D# K, X0 c; ] 学号: X- @, \7 U6 {1 ]. S& X
学习中心:6 j9 m% f( A; q% ^$ \: s7 | N# V
缺考标记,考生禁填! □?
. C# o" t" X% C4 r l资料务必写在答题纸上,否则不得分!, T. e( A9 ~8 {0 O, ^
一、问答题(每小题 10分,共50 分). X( o' `- X; h" g( Q+ W4 F- x
1、简述商业名称登记的效力。8 @: n i5 ]- Y3 g9 G9 s: N6 [+ J
2、简述制作商业帐簿的作用。
c3 ^/ R2 W, `( b3、简述商业登记的作用。
2 K* e& P, S8 Q2 l2 {4、简述我国公司资本三原则。
2 }( C1 G+ l- ?/ K" n. p) j& k" a5、简述公司章程的特征。( n* `- p7 `! Y7 M7 h
二、论述题(20分)' a m- X. L- F
论述我国商法的基本原则。
$ u3 b& _7 j' x1 h- H三、案例分析题(30分,每小题5分). P. u9 P1 @( C! l0 h
案情:2012年5月,兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人,共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段,兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人,全面负责设立事务,马玮又委托甲协助处理公司设立事务。& n% m) f' ?7 b3 h j. ?& {
2012年5月25日,甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同,以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
: R. ^- o* H8 p4 a 2012年6月5日,大昌公司登记成立,马玮为公司董事长,甲任公司总经理。公司注册资本1000万元,其中,兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资,甲申报其价值为150万元)与现金100万元。0 z7 Z5 C' u0 N0 N' b* W: u
2013年2月,在马玮知情的情况下,甲伪造丙、丁的签名,将丙、丁的全部股权转让至乙的名下,并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月,在马玮、甲均无异议的情况下,将登记在其名下的全部股权作价300万元,转让给不知情的吴耕,也办理了登记变更等手续。5 F) m7 y/ V8 H. S# q+ a! _
现查明:第一,兴平公司所出资的厂房,其所有权原属于马玮父亲;2011年5月,马玮在其父去世后,以伪造遗嘱的方式取得所有权,并于同年8月,以该厂房投资设立兴平公司,马玮占股80%.而马父遗产的真正继承人,是马玮的弟弟马祎.第二,甲的100万元现金出资,系由其朋友满钺代垫,且在2012年6月10日,甲将该100万元自公司账户转到自己账户,随即按约还给满钺。第三,甲出资的设备,在2012年6月初,时值130万元;在2013年1月,时值80万元。
) {! ^$ ^/ n. ^/ m3 Z 问题:
5 n0 d" u7 L/ Z; i8 Z 1.甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同,其效力如何?为什么?
3 z& ]* k7 o1 ?5 S$ ^" W. C" n 2.在2013年1月,丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元,进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?* c4 U( b1 S. m! Y# I( \
3.在甲不能补足其100万元现金出资时,满钺是否要承担相应的责任?为什么?
" K( R# S# f" h7 z 4.马祎能否要求大昌公司返还厂房?为什么?/ T2 Y% H9 y8 b8 r6 Z Z
5.乙能否取得丙、丁的股权?为什么?
! k0 b: o' C9 I3 Z 6.吴耕能否取得乙转让的全部股权?为什么?( y5 a, f- B; K: _9 N
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