18春北理工《公司概论》期末试卷（Ｂ卷）

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(140)     北京理工大学远程教育学院2017-2018学年第一学期
《公司概论》期末试卷（Ｂ卷）
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注意最后一题的字数要求，请用小四、宋体填写资料，回答问题如有雷同以零分计算。

一、谋学网（www.mouxue.com）（50）
1. 简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自优缺点。 （30分）
答：（1）有限责任公司与股份有限公司的涵义
有限责任公司： 所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
股份有限公司：又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。
（2）有限责任公司和股份有限公司的区别
股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是：  
①股东的数量不同。
世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。
股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
②注册的资本不同。
有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额：  、以生产经营为主的公司人民币50万元；、以商业批发为主的公司人民币50万元；、以商业零售为主的公司人民币30万元；  科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。
股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。  
③股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。 股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。  
④发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。
股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。
⑤股权转让的条件限制不同。
有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。
股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。  
⑥公司组织机构的权限不同。
有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。
股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。  
⑦股权的证明形式不同。
有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书。 股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。  
⑧财务状况公开程度不同。
有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密。
股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。
2. 简述现代企业制度及其涵义。 （20分）
答：现代企业制度,是指适应社会化大生产和社会主义市场经济要求的,以完善的法人制度为基础,以公司制为主要形式,以有限责任制度为保证,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为标志的一种新型的企业制度.
现代企业制度：是以社会化大生产和市场经济发展的要求为依据,以规范和完善的企业法人制度为主体,以有限责任制度为核心的新型企业制度.
基本特征：产权清晰；权责明确；政企分开；管理科学.现代企业制度的典型形式是公司制。
二、论述题。（50分，不少于2000字）
（1）请简述母子公司与总分公司的涵义和区别。20分
（2）请针对母子公司和总分公司各自举一个案例，简要说明公司的背景，并对第一点写出的二者区别进行简要分析。30分
（1）答：
涵义：母公司，是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。  
子公司，是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。
区别：1、母子公司是多个法人，总分公司是一个法人。
2、母子公司：每个公司都可以独立核算，独立纳税，是个独立企业。
3、总分公司：分为两种情况，较独立的有自己的账户，核算体系，可计算盈亏可独立纳税，但不是独立法人。还有就是受总公司控制，不单独纳税的。
4、主要区别在于是多个独立法人，还是一个独立法人。
（2）答：